政策解读

一、《实施意见》的出台背景

党的十八大以来，党中央、国务院对深化国有企业改革、加快建立现代企业制度高度重视。近年来，中央先后在多个重要文件和重要会议上都对建立现代企业制度、完善法人治理提出了具体要求，特别是习近平总书记的系列重要讲话中多次对“建立现代企业制度、加快形成有效制衡的公司法人治理结构”作出重要论述。今年4月，国务院下发了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发［2017］36号），要求各地抓紧完善国有企业法人治理结构。省委省政府《关于深化国有企业改革的意见》（吉发［2015］28号）明确提出“健全公司法人治理结构，实现规范公司治理”的要求，并把制定《关于健全完善省属国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《指导意见》）作为我省深化国企改革1+N的重要配套文件列为省委深改组今年重点工作任务中。为贯彻落实习总书记重要讲话精神和中央、省委的要求部署，进一步加强省属国有企业法人治理结构建设，我们起草了《指导意见》,经省政府常务会、省委全面深化改革领导小组审议同意后，以省政府办公厅名义印发。

《指导意见》系统总结了近年来我省推进国有企业法人治理结构的有益经验，并注重把握3个方面的原则，一是坚持正确方向。注重把握上级文件的重要原则性要求和规定，充分体现和服从国家顶层设计的精神。二是结合实际。结合我省国有企业实际，提出针对性的改革举措，如明晰各治理主体的权责边界，健全对经理层成员的授权管理制度，建立差异化的薪酬分配制度，实行任期制和契约化管理等制度安排。三是落实责任。要求各地、各有关部门在省委、省政府的领导下，加快推进完善国有企业法人治理结构工作，制定和细化配套的办法，定期总结工作进展情况、存在的主要问题及意见建议，抓好跟踪问效。

二、完善国有企业法人治理结构的主要目标

到2019年，省属国有企业法人治理结构健全完善，现代企业制度建设取得明显成效。党组织在法人治理结构中的法定地位更加牢固，领导作用得到充分发挥，全面从严治党主体责任和监督责任全面落实；出资人机构职责进一步理顺和明晰，推进以管资本为主的国有资产监管方式转变到位；董事会建设更加规范化制度化，决策机制和内部制衡机制健全完善；监事会制度更加完善，工作体系更加完备，监督职能作用得到充分发挥；职业经理人制度有效建立，市场化选聘、契约化管理的长效机制基本建立，经理层活力进一步增强；职工董事、职工监事作用有效发挥，企业民主监督和民主管理明显加强；治理主体成员责任意识明显增强，责任追究制度得到落实。

　　三、《指导意见》主要内容

分为三部分，共有11项内容。

第一部分是总体要求。包括指导思想、基本原则和主要目标。在指导思想上，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十八大、十九大精神，按照中央和省委的部署要求，结合省属国有企业实际，进一步健全完善国有企业法人治理结构。在基本原则上，提出要坚持党的领导、坚持依法治企、坚持市场导向、坚持权责对等。在主要目标上，明确了到2019年出资企业法人治理结构建设的目标任务。

第二部分是规范治理主体权责。这是《指导意见》的核心部分，共包括五项内容。一是理顺出资人职责，转变监管方式。明确出资人机构根据省政府授权对省属国有企业依法享有股东权利；国有独资公司不设股东会，由出资人机构全权履行股东会职责，对国有全资、控股企业按照股权份额履行股东职责；出资人机构按照以管资本为主的要求，转变职能、改进监管方式。二是落实董事会职权，完善决策机制。进一步明确董事会行权边界，优化董事会结构，全面推行董事长与总经理分设，设立外部董事和职工董事，规范董事成员提名委派程序；严格董事会集体审议、独立表决、个人负责的决策制度；依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，有序开展董事会选聘经理层试点。三是维护经营自主权，激发经理层活力。提出董事会要健全对经理层成员的授权管理制度，完善考核评价办法，建立差异化的薪酬分配制度，实行任期制和契约化管理；有序推进职业经理人制度建设，探索完善中长期激励机制，激发经理层活力。四是充分发挥监督作用，完善问责机制。依法落实外派监事会权责，理顺派驻体制和工作机制，实现外派监事会全覆盖；健全企业民主管理制度，完善企业重大事项信息公开制度；建立与治理主体履行职责相适应的责任追究制度。五是坚持党的领导，有效发挥政治优势。提出将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在法人治理结构中的法定地位；实行双向进入、交叉任职，发挥党组织领导作用，把方向、管大局、保落实；探索党管干部原则与董事会选聘经营管理者相结合的途径和方法，发挥纪检监察、巡视、巡察作用，加大监督力度。

第三部分是做好组织实施。包括加强组织领导、强化规范运作、及时总结经验。提出省国资委要会同有关部门研究企业公司章程审核和批准管理办法；各市（州）履行国有资本出资人职责的机构，要根据实际完善所属企业法人治理结构。

四、《指导意见》政策亮点

《指导意见》结合我省国有企业实际，突出了以下几个方面的亮点：

（一）全面加强国有企业党的领导。将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导作用，把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，保证党组织把方向、管大局、保落实。

（二）推进国有资产监管机构职能转变。落实以管理资本为主的要求，坚持依法治企、市场导向、放管结合，研究制定国有资产监管机构审批事项和责任清单，明确除法律法规或公司章程规定外，不得干预企业自主经营活动。

（三）落实董事会职权，增强权威性和独立性。全面规范了董事会的职权，明确董事会在企业经营管理中行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。实行董事会在企业重大决策中集体审议、独立表决、个人负责的决策机制，平等发表意见，一人一票表决，确保董事会依法依规行权，履行勤勉尽责义务。

（四）充分发挥经理层作用，落实经营自主权。明确经理层权责，经理层实行总经理负责制，建立规范的经理层授权管理制度，有序推进职业经理人制度建设，畅通经营管理者与职业经理人身份转换通道，支持省属国有企业的重要二级企业探索建立职业经理人团队。

（五）加强监事会建设，完善问责机制。为切实强化监督、防止国有资产流失，《指导意见》进一步了规范监事会职责和权利，落实外派监事会制度，实现省属国有企业外派监事会全覆盖。对董事、监事、经理层和党组织成员在履行决策、经营、监督过程中的行为进行规范，对存在重大失误和失职、渎职行为的，要严格追究责任。